[公告]中原內配:北京謙彧律師事務所關於公司2017年限制性股票激勵計劃股票授予相關事項的法律意見書
北京謙彧律師事務所
Beijing Qianyu Law Firm
LOGO定稿3
北京謙彧律師事務所
關於中原內配集團股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃股票授予相關事項
的
法律意見書
中國·北京
西城區廣安門外大街168號朗琴國際A座16層
電話：（010）82650170 傳真：（010）82656190
目錄
釋 義.............................................................................................................................. 3
一、本次限制性股票授予相關事項的批準和授權.................................................... 5
二、本次限制性股票的授予日.................................................................................... 6
三、本次限制性股票的授予對象及授予數量............................................................ 7
四 、本次限制性股票授予條件的成就...................................................................... 7
五 、 結論意見............................................................................................................ 8
釋 義
在本《法律意見書》中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：
簡稱
-
含義
中原內配/公司/本公司
指
中原內配集團股份有限公司
本所
指
北京謙彧律師事務所
《法律意見書》
指
《北京謙彧律師事務所關於中原內配集團
股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃
股票授予相關事項的法律意見書》
《公司章程》
指
《中原內配集團股份有限公司章程》
本計劃／激勵計劃／本
次激勵計劃
指
中原內配集團股份有限公司2017年限制性
股票激勵計劃
《激勵計劃（草案）》
指
《中原內配集團股份有限公司2017年限制
性股票激勵計劃（草案）》
《激勵計劃實施考核管
理辦法》
指
《中原內配集團股份有限公司2017年限制
性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
A股
指
中國境內上市人民幣普通股
《股權激勵管理辦法》
指
靜電抽油煙機《上市公司股權激勵管理辦法》
《備忘錄第4號》
指
《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：
股權激勵》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《律師法》
指
《中華人民共和國律師法》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所
除油煙機
指
深圳證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
北京謙彧律師事務所
關於中原內配集團股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃股票授予相關事項的法律意見書
致：中原內配集團股份有限公司
本所接受中原內配的委托，作為公司本次限制性股票激勵計劃的特聘專項法
律顧問，依據《公司法》、《證券法》、《律師法》、《律師事務所從事證券法
律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》、《股權激
勵管理辦法》等現行法律、法規、規章和其他規范性文件的規定，出具本《法律
意見書》。
本所律師僅基於本《法律意見書》出具日以前已經發生或存在的事實發表法
律意見。本所律師對所查驗事項是否合法合規、是否真實有效進行認定，是以現
行有效的（或事實發生時施行有效的）法律、法規、規章、規范性文件、政府主
管部門做出的批準和確認、本所律師從國傢機關、具有管理公共事務職能的組織、
會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的
文書，或本所律師從上述公共機構抄錄、復制、且經該機構確認後的材料為依據
做出判斷；對於不是從上述公共機構直接取得的文書，或雖為律師從上述公共機
構抄錄、復制的材料但未取得上述公共機構確認的材料，本所律師已經進行瞭必
要的核查和驗證。
本所律師對於會計、審計、資產評估等非法律專業事項不具有進行專業判斷
的資格。本所律師依據從會計師事務所、資產評估機構直接取得的文書發表法律
意見並不意味著對該文書中的數據、結論的真實性、準確性、完整性做出任何明
示或默示的保證。
本所律師嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，保證本法
律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確。本
法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所律師依法對出具
的法律意見承擔相應法律責任。
中原內配已向本所保證，其所提供的書面材料或口頭證言均真實、準確、完
整，有關副本材料或復印件與原件一致，所提供之任何文件或事實不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
截至本《法律意見書》出具日，本所及簽字律師均不持有中原內配的股票，
與中原內配之間亦不存在可能影響公正履行職責的關系。
本《法律意見書》僅供中原內配為本次實行激勵計劃之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律師同意中原內配部分或全部在激勵計劃相關公告文件中自行引用或
按監管部門的要求引用本《法律意見書》的內容，但中原內配作上述引用時，不
得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
本所律師遵循審慎性及重要性原則，在查驗相關材料和事實的基礎上獨立、
客觀、公正地出具法律意見如下：
一、本次限制性股票授予相關事項的批準和授權
經本所律師核查，截至本《法律意見書》出具之日，為實施本次激勵計劃相
關事宜，公司已經履行瞭如下法定程序：
1、2017年8月，公司董事會薪酬與考核委員會擬訂瞭《中原內配集團股份
有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，提交董事會審議。
2、2017年8月24日，公司第八屆董事會第十二次會議審議通過瞭《公司
的議案》、《公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理
公司2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等與激勵計劃有關的議案。
公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見，律師事務所等中介機構出具瞭相應文
件。
3、2017年8月24日，公司第八屆監事會第八次會議審議通過瞭《公司的議案》、《公司的議案》、《關於確定的議案》，對激勵對象的主體資
格進行瞭核查並出具核實意見，認為激勵對象的主體資格合法、有效。
4、公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行瞭公示，公示
期為自2017年8月25日起至2017年9月4日止。在公示期內，公司未收到關
於本次擬激勵對象的異議，並於2017年9月6日披露瞭《監事會關於公司2017
年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
5、2017年9月12日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過瞭
《關於公司〈2017年限制性股票激勵計劃 （草案）及其摘要〉的議案》、《關於
公司〈2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股
東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，並於2017年9
月12日披露瞭《關於公司2017年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司
靜電除煙機股票的自查報告》。
6、2017年9月12日，公司召開第八屆董事會第十三次會議和第八屆監事
會第九次會議，審議通過瞭《關於向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象
授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表瞭獨立意見，監事會對本次授
予限制性股票的激勵對象名單進行瞭核實，律師事務所等中介機構出具瞭相應文
件。
本所律師經核查後認為，截至本法律意見書出具日，中原內配本次股權激勵
計劃授予已經取得現階段必要的授權和批準，符合《股權激勵管理辦法》及公司
《激勵計劃（草案）》的相關規定。
二、本次限制性股票的授予日
1、根據中原內配於2017年第三次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東
大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，公司股東大會授權
董事會確定本次股權激勵計劃的授予日。
2、 2017年9月12日，公司召開第八屆董事會第十三次會議審議通過瞭《關
於向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定公
司限制性股票的授予日為2017年9月12日。
3、2017年9月12日，中原內配的獨立董事出具瞭《中原內配集團股份有限公
司獨立董事關於公司第八屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》，同意公
司以2017年9月12日為授予日，向符合條件的279名激勵對象授予1,886.00萬股限
制性股票。
經本所律師經核查，公司董事會確定的本次激勵計劃的授予日是公司股東大
會審議本次激勵計劃後60日內的交易日，且不在下列期間：
(1) 公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2) 公司業績預告、業績快報公告前十日內；
(3) 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
(4) 中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
本所律師經核查後認為，公司本次激勵計劃授予日的確定已履行瞭必要的程
序，該授予日符合《股權激勵管理辦法》、《備忘錄第4號》及《激勵計劃（草
案）》關於授予日的相關規定。
三、本次限制性股票的授予對象及授予數量
1、2017年9月12日，公司召開第八屆董事會第十三次會議審議通過瞭《關於
向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，向符合條
件的279名激勵對象授予1,886萬股限制性股票。本次授予激勵對象與股東大會通
過的《激勵計劃（草案）》規定首次授予的激勵對象無差異。
本所律師經核查後認為，本次激勵計劃首次授予對象及授予數量已履行瞭必
要的內部決策程序，符合《股權激勵管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關
規定。
四 、本次限制性股票授予條件的成就
根據中原內配2017年第三次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃（草案）》
中關於本次限制性股票授予條件的相關規定，隻有在公司和激勵對象均滿足授予
條件的情況下，公司才能授予激勵對象限制性股票。
1、經本所律師核查， 截至本法律意見書出具日，公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，本次激勵計劃的激勵對象
未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》第146條規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
本所律師經核查後認為，《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象獲授條件已
經滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《股權激勵管理辦法》及《激勵計
劃（草案）》的有關規定。
五 、 結論意見
綜上所述，本所律師認為：中原內配本次激勵計劃涉及的授予事宜已獲得現
階段必要的批準和授權；授予日、授予對象及授予數量的確定已履行必要的內部
決策程序，符合《股權激勵管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定；《激
勵計劃（草案）》規定的激勵對象獲授條件已經成就，中原內配向本次激勵計劃
的激勵對象授予限制性股票符合《股權激勵管理辦法》及《激勵計劃（草案）》
的有關規定。
本《法律意見書》一式四份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京謙彧律師事務所關於中原內配集團股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃股票授予相關事項的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京謙彧律師事務所（蓋章） 執業律師：
負責人
唐海豐 曲光傑 ________________
2017年9月12日 毛江萍 _________________
AUGI SPORTS｜重機車靴｜重機車靴推薦｜重機專用車靴｜重機防摔鞋｜重機防摔鞋推薦｜重機防摔鞋
AUGI SPORTS｜augisports｜racing boots｜urban boots｜motorcycle boots
留言列表
